纳睿雷达拟1.62亿元溢价收购芯泰通信51%股权，IPO募集资金半数补流且主业盈利、造血能力弱化

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：渚

　　9月30日，科创板雷达龙头广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”或“上市公司”）发布公告，拟以自有资金1.62亿元收购广州芯泰通信技术有限公司（以下简称“芯泰通信”或“标的公司”）51%股权，交易完成后芯泰通信将纳入合并报表范围。

　　以2026年6月30日为评估基准日，芯泰通信股东全部权益收益法评估值为3.17亿元，较合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值增值2.52亿元，增值率高达385.58%。值得关注的是，市场法评估值更高达5.13亿元，增值率686.30%，公司最终选用了收益法结论作为定价依据。

　　在纳睿雷达自身经营现金流持续承压、此前一笔跨界并购刚刚“无果而终”的背景下，这笔高溢价交易的多重风险值得深入审视。

　　IPO募资半数用于补流 主业盈利及造血能力双双弱化

　　纳睿雷达是一家以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达系统解决方案的高新技术企业。公司目前所生产的产品主要为X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全等领域进行市场化推广。

　　纳睿雷达于2023年3月登陆科创板，发行价46.68元/股，募集资金总额18.05亿元，扣除发行费用后净额为16.54亿元，其中超募资金高达6.86亿元。IPO募投项目原计划包括“全极化有源相控阵雷达产业化项目”“雷达研发创新中心项目”和“补充流动资金项目”，承诺使用募集资金合计9.68亿元。

　　2026年4月，纳睿雷达公告称，上述募投项目已全部结项，其中产业化项目和研发创新中心项目于2025年末达到预定可使用状态，补充流动资金项目已执行完毕。三个项目累计实际投入募集资金6.78亿元，节余的2.26亿元将永久补充流动资金。

　　几乎在同一时间，公司还宣布将2.05亿元超募资金也用于永久补充流动资金。叠加此前两次各使用1.72亿元超募资金补流，公司在IPO后累计将7.74亿元募集资金（含节余与超募）转为永久流动资金。算上“补充流动资金项目”实际使用的1.24亿元，补流总金额接近9亿元，占募集资金净额的54.32%。

　　值得注意的是，纳睿雷达在2026年4月接受调研时明确表示，“募投项目的产能是逐步提升的过程，完全达到设计产能仍然需要一定时间”。这意味着，尽管项目已结项，产能释放和规模效应的兑现尚需时日。

　　财务数据印证了这一判断。2026年上半年，公司实现营收2.34亿元，同比增长51.34%，但归母净利润仅6192.95万元，同比仅增长8.75%，净利率为26.42%，同比下滑超10个百分点，呈现出“增收不增利”的态势。公司解释称，主要原因是加大研发投入以及募投项目投产后折旧摊销增加。

　　事实上，纳睿雷达主营业务本身的盈利能力也在明显走弱。上市前公司毛利率曾高达80%，2023年即上市首年跌破80%关口，2024年进一步跌破70%，2025年仅小幅回升0.3个百分点，仍徘徊在65%以下。2026年上半年，公司综合毛利率创近五年同期最低，同比下滑9.6个百分点至62.72%。

　　IPO募投项目的产能尚未充分释放，主营业务盈利能力又持续下滑，纳睿雷达是否有足够底气在此时启动一笔高溢价跨界并购？

　　从现金流的角度来看，2022年至2026年上半年，公司仅在2024年实现经营现金流正增长，其余报告期均为同比下滑。其中，2026年上半年经营活动现金流净额为-1.42亿元，同比大幅下滑784.57%，与同期净利润的正增长态势截然相反。这意味着，在主营业务自身造血能力显著恶化的关口，纳睿雷达需一次性支出1.62亿元自有资金。

　　此外，收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，商誉将面临减值风险，对上市公司当期净利润造成不利影响。按385%的增值率和1.62亿元收购价估算，合并报表后可能形成亿元级别的商誉，一旦业绩不达预期，减值冲击将直接反映在利润表上。

　　前次跨界并购折戟 本次两名交易对手方就职于幼儿园

　　芯泰通信成立于2013年，主营综合光传输系统和光传输优化解决方案，产品线覆盖波分光传输系统、DCI城域波分系统、OTN智能光网络系统及全系列光器件，应用场景遍及电信运营商、ISP、IDC、云计算等行业。

　　从财务数据看，芯泰通信2025年实现营业收入1.09亿元，扣非净利润1930.72万元；2026年上半年营收6643.32万元，扣非净利润1219.11万元。

　　本次交易设置了业绩承诺：2026至2028年，标的公司扣非净利润分别不低于2500万元、2900万元和3800万元，三年累计不低于9200万元。2028年3800万元的承诺目标，较2025年1930.72万元的实际水平接近翻倍。在当前通信设备行业竞争加剧、传统通信设备需求萎缩的背景下，这一增长曲线的实现难度不容低估。

　　不过，业绩承诺的补偿触发线设在85%，意味着实际完成率在85%至100%之间时无需补偿——以三年累计承诺9200万元计算，实际完成7820万元即可“过关”。换言之，业绩承诺对标的公司实际经营压力的约束，比表面数字所呈现的要宽松。

　　值得关注的是，六名交易对方中，黎云峰和朱梅芳的主要就职单位均为“广州市增城区万博幼儿园”，通过本次交易，两人有机会合计变现1940.04万元。

　　“交易前我们已对黎云峰、朱梅芳完成尽调，核查身份、资金来源、关联关系。两人配偶均为芯泰核心管理成员，股权登记在配偶名下属于家庭财产安排，出资是家庭自有合法资金，不存在代持。”纳睿雷达相关负责人在微信回复记者采访时如是表示。

　　在芯泰通信这笔1.62亿元现金收购之前，纳睿雷达刚刚经历了一场历时超过14个月、最终“无果而终”的跨界并购。

　　2025年1月，纳睿雷达披露交易预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“天津希格玛”）100%股权，同时募集配套资金。天津希格玛主营光电传感器芯片、MCU芯片、触摸芯片等数模混合集成电路，与纳睿雷达的相控阵雷达主业属于完全不同的技术赛道。

　　纳睿雷达上市后业绩“变脸”与明显高于同行的估值，让市场质疑声量不断放大，收购半导体公司被视作提升二级市场“颜值”的手段。有媒体在交易推进过程中曾报道多个疑点：天津希格玛的有效发明专利与雷达行业并无直接相关；收购方案公开披露前夕，标的公司工商信息发生数次变更，包括曾任科大讯飞董秘的徐景明以及有科大讯飞背景的讯飞海河基金退出；参保员工仅20人，却获得了高达297%至421%的评估增值率。

　　交易的推进过程远比预案披露时预想的艰难。2025年5月30日，纳睿雷达董事会审议通过正式方案；6月16日，股东大会审议通过；6月26日，上交所受理申请。此后，交易便进入了反复“卡壳”的状态。

　　2025年7月9日，纳睿雷达收到上交所审核问询函，公司申请延期回复。与此同时，申报材料两度因财务资料“过期”而中止审核——2025年9月30日因财务资料即将到期申请中止，更新完成后仅隔数日，12月2日又收到上交所专项核查函；12月31日，评估资料再次面临到期，公司再度申请中止。2026年2月27日，公司完成评估资料更新并调整交易方案，将交易对价从最初的3.7亿元下调至3.26亿元。然而，不到一个月后的3月23日，董事会审议通过终止交易并撤回申请文件。

　　纳睿雷达官方给出的终止理由是“鉴于市场环境变化等因素，为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究”。公司在后续投资者调研中进一步解释，终止是“综合考量外部环境变化、交易推进周期等多重因素”后作出的决策。但客观而言，从交易结构到标的资质，这笔交易在监管审核环节遇到的实质性障碍，可能远比“市场环境变化”这一表述所涵盖的更为复杂。

　　前次失败对市场信心的损耗，构成了本次收购的隐性成本。2026年3月23日发布终止收购公告后，公司股价持续数月回调，截至10月16日累计下跌25.63%，最大回撤达37.7%。

　　不少投资者在互动平台上直接质问公司“公司在25年牛市中不涨反跌，并且是极个别业绩增长且下跌的企业。进入26年更是快速下跌。就是为了收购一家被质疑的企业吗？”“公司股价连续下跌了一年，屡创新低，表现不如绝大部分亏损股，惨不忍睹。但公司对市值毫无作为。”公司在回复中仅表示“公司股价波动受多重市场因素综合影响”，并强调将“持续聚焦主业发展”。

　　前次并购折戟本应吸取教训，跨界收购需要更审慎的标的筛选、更扎实的协同论证、更充分的监管沟通准备。但从芯泰通信交易的定价逻辑（385%溢价、三年利润近乎翻倍的业绩承诺）和交易结构（纯现金支付、经营团队独立运营）来看，这些教训是否被充分吸取，仍有待观察。

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责任编辑：公司观察